“陌上花开伊人归来”，财税（2018）57号《财政部 国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》基本延袭了15年5号文件精神，对公司整体改制、合并、分立等改制重组中有关土增税问题作出了阶段性优惠规定。

一．非公司制企业整体改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体变更为股份有限公司，继续采取暂不征收土增税政策。对这种整体改制模式，57号继续沿用了5号文“暂不征”提法并视为一种税收优惠。按公司法规定，类似有限责任公司整体变更为股份有限公司这种整体改制过程，不涉及资产权属转让，理应不属于土增税征税范围，但57号依旧采取了“暂不征”说法。

继续延用这种提法，受伤最深当然是房地产企业，在57号文件第五条中明确房地产开发企业发生此类情形，也不能适用该文件。

二．继续对房地产开发企业采取限制适用政策。2015年5号文规定，改制重组中的有关土增税优惠不适用房地产开发企业。57号文继续延续了这一政策，并且明确房地产转移任意一方为房地产开发企业的，不能适用土增税改制重组的有关优惠。对什么是房地产开发企业、何个时点上判断等问题，依旧没有明确。

三．继续对企业合并中，原企业投资主体存续的，暂不征收土增税。57号文对原投资主体存续作出了解释，原出资主体必须存在于重组后企业中，但出资人出资比例可以发生变动。在合并重组中，要注意的是如果企业所得税上要采取特殊性税务处理，原出资主体的现金支付不能超过交易总价的15%。

四．继续对企业分设分立中，原企业投资主体存续的，暂不征收土增税。和合并一样，57号文对原投资主体存续作出了解释，原出资主体必须存在于重组后企业中，但出资人出资比例可以发生变动。

57号虽然用了分设、分立二种提法，但究其实质，和公司法中分立是同一概念，原投资主体必须继续是分立后的企业的投资主体，因此排除了向现存企业分立的情形。

在分立重组中，如果企业所得税上要采取特殊性税务处理，原出资主体的现金支付不能超过交易对价的15%，并且原出资主体的持股比例不能发生变化，因此企业所得税上特殊性税务处理，比土增值税条件更为苛刻。