第一部分：公司解散、清算流程

一、公司解散的原因

（一）法律依据

1、《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

2、《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（二）小结

公司解散有五种法定原因：

1、公司章程规定解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、合并、分立过程中需要解散公司；

4、被行政处罚：被吊销营业执照、责令关闭，或者被依法撤销；

5、司法强制解散。

二、清算理由及分类

（一）法律依据

《公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（二）小结

1、五种解散事由中除合并、分立不清算外，都需要清算。

2、合并、分立中解散的公司，不需要清算。

3、清算分为：公司自行清算和法院指定清算。

三、清算流程

（一）成立清算组

1、若人民法院受理公司清算案件，会从下列人员或者机构中指定有关人员组成清算组。

(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

2、若企业自行清算，清算组成员也可自行从上述人员中产生。

3、清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

（二）通知、公告债权人

1、清算组应当自成立之日起十日内书面通知全体已知债权人，并于六十日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

2、清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

（三）债权人申报债权

1、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

2、债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

3、债权人补充申报的债权，只能在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人可以主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的。

4、小结

申报债权是有时间限制的，过期申报可以补充申报，但补充申报受偿范围、程序有限。

（四）清产+编制清算方案

1、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

2、公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

（五）债务清偿及剩余财产分配

1、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

2、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。若债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。

（六）注销登记

公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关提交下列文件申请注销登记：

1、公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

2、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

3、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；

4、《企业法人营业执照》；

5、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

注意：有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。即，注销公司，应先分公司后总公司。成立公司，则正好相反。

第二部分：公司清算所得税处理

一、所得税清算事由

（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；

（二）企业重组中需要按清算处理的企业。

（三）小结

1、《公司法》第一百八十三条规定四种情况，需要做注销清算，所得税也需要做清算。

2、人民法院受理公司破产申请，就意味着需要做所得税的清算了。

3、并购重组中，需要清算的情况有：

1、公司业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

2）公司合并，一般性税务处理时，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3）公司分立，一般性税务处理时，被分立企业不再继续存在时（解散分立），被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

二、所得税清算的处理流程

（一）清算期所得

1、将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

2、全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等=清算所得

（二）资产变现

全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。

（三）债权清理、债务清偿

确认债权清理、债务清偿的所得或损失。

（四）处理预提或待摊费用

改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理。

（五）弥补亏损

依法弥补亏损，确定清算所得。清算期所得，也可以弥补以前年度亏损。

（六）计算、申报、缴纳清算所得税

（七）向股东分配的剩余财产

企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。